정책 보고서 2012-제 1호

	맞춤형 재벌개혁 로드맵

02	요약
03	로드맵 작성 배경
09	맞춤형 재벌 개혁 로드맵 전체
11	각 재벌기업집단별 맞춤형 재벌 개혁 로드맵 세부내용
37	규제수단으로 본 맞춤형 재벌개혁 로드맵

발 간 일 | 2012.2 2 (총 41쪽)

발    신 | 이정희 의원 02-784-1723 http://www.heenews.co.kr

	요약

□ 이 보고서는 통합진보당 공동대표 이정희 의원의 구체적 재벌개혁 방안인 ‘맞춤형 재벌 개혁 로드맵’ 중 그 첫 번째 부분을 담고 있음. 통합진보당의 ‘맞춤형 재벌 개혁 로드맵’은 10대 재벌을 개혁할 수 있는 맞춤형 수단을 통해 궁극적으로 10대 재벌을 해체할 수 있는 수단임.

통합진보당 맞춤형 재벌 개혁 로드맵 (요약)
순위	재벌	정책 수단	정책 효과
1위	삼성	최다법인 출자자인 에버랜드를 금융지주회사로 함	삼성그룹이 금융과 전자 부문으로 해체
2위	현대차	환상형 순환출자 금지	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
3위	SK	지주회사 요건강화	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
4위	LG	지주회사 요건강화	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
5위	롯데	사업연관성 없는 계열사 출자금 과세	일부 계열사의 출자금을 회수해야 함
6위	현대 중공업	환상형 순환출자 금지, 출총제 부활(25%)	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
7위	GS	지주회사 요건강화	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
8위	한진	사업연관성 없는 계열사 출자금 과세	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
9위	한화	출총제 부활(25%), 사업연관성 없는 계열사 출자금 과세	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리
10위	두산	지주회사 요건강화	자회사 상당수를 매각, 그룹 분리

□ ‘맞춤형 재벌 개혁 로드맵’의 첫 번째인 본 보고서는 경제력 집중 완화 부분만 다루고 있음. 이후 중소기업 및 소상공인 보호를 위한 부문, 총수일가의 사익추구를(터널링) 방지하는 부문 이상 세 부문으로 나누어져 있으며 다른 두 부분도 조만간 발표될 것임. 궁극적으로는 ‘재벌규제법’을 제정하여 공정거래법, 상법, 자통법, 등 각각의 법률에 나누어진 재벌관련 조항들을 통합하고 재벌기업의 기획실 등을 규제할 수 있는 법적수단 등을 담은 재벌규제법을 신설할 것임.

Ⅰ. 맞춤형 재벌개혁 로드맵 작성 배경

1. 작성 취지

□ 통합진보당 대표 이정희 의원은 ‘맞춤형 재벌 개혁 과제 로드맵’을 완성하고 그에 따라 오늘 제1차 발표를 시작함. 최근 재벌 문제가 사회 이슈가 되었으나 그 대안은 대단히 현실성이 떨어짐. 지금까지 재벌 개혁 대안이 현실성이 떨어졌던 이유는 크게 세 가지임.

□ 첫째, 현재 우리나라의 재벌의 재무적인 형태 및 지배구조 등의 특성과 취약점 등의 실상을 전혀 고려하지 않고 있음. 정치적인 유, 불리에 따라, 책상머리에서 만드는 재벌 개혁 방법을 현실에 그대로 적용하기에는 무리임.

□ 예를 들어 민주당식의 출총제의 출자여력을 자산대비 40%로 재도입 한다고 하더라도 40%의 출자제한을 받는 재벌기업은 거의 없는 실정임. 또한 소위 재벌세로 언급한 ‘업무무관 계열사 출자금에 대한 과세’역시 실효적인 영향을 받는 재벌 기업은 일부에 지나지 않음.

□ 이에 이정희 의원은 상위 10대 재벌 기업 집단의 맞춤형 재벌 개혁 과제 로드맵을 완성하였음. 삼성기업집단, 현대차기업집단, LG기업집단 등 상위 10개 재벌 기업 집단의 각각의 특성을 고려하여 가장 효과적인 방식으로 맞춤형 재벌기업집단 방식을 구상한 것임. 그러나 이는 각 재벌 기업집단을 위해 법을 새롭게 만든 것이 아니라 현존하는 법 취지를 정확히 반영하는 법 개정으로 결과적으로 각 재벌 기업집단을 효과적으로 개혁할 수 있게 하는 방식임.

□ 이를 통해 경제 논리를 충실히 따르고 법 논리적으로도 자연스럽지만 그 개혁 효과는 강력한 맞춤형 개혁 방식 로드맵이 탄생되었음. 이는 법 논리적으로는 출자 자체를 제한한다는 논리로 다소 과격한 부분은 있으나 실질적인 개혁 효과는 강력하지 않은 출총제의 실효성과 대비됨. 부작용을 줄이면서도 긍정적인 효과는 극대화 할 수 있음.

□ 둘째, 각각 다른 정책적 목표를 가진 재벌 개혁과제들을 혼돈하여 올바른 해결방안이 도출되지 않음.

□ 예를 들어 최근 박근혜 한나라당 비대위위원장은 출총제를 폐지한 이후 일감 몰아주기 등 총수일가의 사익추구 행위가 늘어나는 문제가 생겼다고 함. 그러나 출총제는 재벌기업집단의 경제력 집중을 완화하기 위한 정책으로 계열 법인의 출자를 제한하는 제도임. 반면 일감 몰아주기는 총수일가의 사익추구를 위하여 총수 일가가 직접 출자를 하는 것이 문제가 되는 제도임. 즉, 출총제를 도입하면 계열 법인의 출자를 제한하여 오히려 총수 일가의 일감 몰아주기를 위한 직접 출자를 늘릴 수도 있는 것임. 결국 경제력 집중을 완화하는 출총제와 총수일가의 사익추구를 막는 일감 몰아주기에는 정반대의 재벌 개혁과제가 필요한데 이를 혼돈하여 규제한다면 정책이 의도했던 효과를 기대할 수 없음.

□ 이에 이정희 의원은 재벌 개혁 과제를 세가지 유형별로 분리하여 접근했음. 재벌개혁과제를 크게 경제력집중억제 과제, 총수일가의 사익추구 방지(터널링 방지), 그리고 중소기업 및 소상공인 보호를 위한 부분으로 크게 세 부분으로 각각 나누어서 접근하였음. 정책적 목적에 따라 분리하여 접근해야 서로 다른 효과를 내는 정책들을 조율할 수 있으며 어느 한쪽으로 편향되지 않는 재벌 개혁과제를 도출할 수 있음.

□ 셋째, 각각의 재벌개혁 과제가 이론적이고 당위적인 아이디어 수준으로 머물고 있음. 이들 재벌 개혁 과제를 구체적 법조항 형태로 완성해야만 실질적인 개혁 효과를 바랄 수 있음.

□ 예를 들어 일감 몰아주기를 규제하고 과세해야 한다는 문제의식은 지난 정부부터 꾸준히 가지고 있었음. 그러나 일감 몰아주기를 규제할 수 있는 법이 최근에야 통과된 이유는 일감 몰아주기를 규제하려는 의지가 부족한 부분도 있지만 오히려 위헌적 요소를 피하면서  일감 몰아주기를 규제할 수 있는 구체적인 법 조항을 만드는 것이 입법 기술적으로 대단히 어렵기 때문이었음.

□ 이에 이정희 의원은 입법 기술적인 난제를 해결하고 일감 몰아주기를 규제할 수 있는 법안을 만들어 그 법의 논리가 그대로 통과된 바 있음. 마찬가지로 각각의 재벌 개혁과 개혁 과제별로 필요한 정책을 금융지주회사법, 공정거래법, 법인세법, 조세특례제한법, 상속세 및 증여세법, 상법, 자본시장통합법, 증권집단소송법, 국민연금법, 하도급법, 프랜차이즈법, 약관법 등 구체적인 법 개정 사항을 통해 구현했음. 또한 이를 궁극적으로는 재벌규제법이라는 제정법으로 통합 할 계획임.

박재완 장관이 국감에서 인정한 바에 따라 정부는 “이정희 의원의 안을 아주 많이 참고하여” 법 논리구조를 그대로 차용한 정부안을 만들었으나 거래비율 기준 숫자를 변경하여 실효성이 적은 일감몰아주기 방지법(증여세법)을 만들었음. 이를 실효성을 높이는 법개정 노력은 계속 할 것임.

□ 결국 이정희 의원은 상위 10대 재벌그룹별 맞춤형 개혁과제를 한 축으로 하고 경제력 집중억제, 총수일가의 사익추구 방지, 그리고 중소기업 및 소상공인 보호를 위한 부분을 다른 한 축으로 하는 ‘맞춤형 재벌 개혁 매트릭스’를 완성하고 오늘 그 첫 번째 재벌 개혁 과제인 경제력 집중 억제를 위한 맞춤형 재벌개혁과제 로드맵을 공개하고자 함. 조만간 두 번째 과제인 총수일가의 사익추구 방지 그리고 세 번째 과제인 중소기업 및 소상공인 보호를 위한 법 개정 과제도 발표할 예정임.

2. 첫 번째 재벌 개혁과제: 경제력집중 억제를 위한 맞춤형 재벌개혁과제 정책 목표

두 번째 재벌 개혁과제(총수 일가의 사익추구 방지를 위한 재벌개혁과제)와 세 번째 재벌 개혁과제(중소기업 및 소상공인 보호를 위한 재벌개혁과제)의 정책 목표와 법개정 과제는 별도의 사항으로 조만간 발표할 것임.

- 재벌 그룹 해체

□ 재벌 그룹 해체는 기존 재벌 그룹을 구성하는 각각의 법인들(예를 들어 삼성전자)을 해체하는 것이 아니라 총수 일가의 문어발식 영향력을 확대하는 삼성그룹집단의 연결고리를 해체하자는 것임. 즉, 삼성전자가 부가가치를 창출하고 고용을 창출하는 행위를 해체하는 것이 아니라 이건희 회장이 아들 재용씨에게 그룹전체의 경영권을 승계하기 위해서 각 계열사 자금을 재용씨에게 불법, 편법적으로 제공하는 행위를 근본적으로 막을 수 있도록 재벌 그룹을 해체하자는 것임.

일부 언론에서 이건희 회장이 재용씨에게 편법 증여 했다고 오기하는 경우가 자주 있음. 그러나 이건희 회장의 재산이 아니라 삼성 계열사 법인의 재산을 재용씨가 취득하게 한 행동으로 ‘증여’라는 말을 쓸 수 없음.

□ 또한, 중소기업영역은 물론 골목상권 영역까지 침범하며 확장하는 재벌기업집단의 비정상적 출자 구조를 해체하자는 것임. 마찬가지로 현재 소수의 지분만 보유한 총수 일가가 가공자본을 통해 계열사 전체를 지배하는 왜곡된 출자 구조를 해체하자는 것임.

일부 언론에서 총수일가를 오너일가로 오기하는 경우가 자주 있음. 그러나 총수 일가가 소유한 지분은 1%~3% 정도에 불과하다는 점에서 오너라는 표현은 팩트가 아님.

□ 재벌 그룹이 해체되게 된다면

- 첫째, 총수 일가가 전체 계열사를 지배하고자 불필요하게 막대한 금액을 출자할 필요가 없게 됨. 업무와 상관없는 계열사에 과도하게 출자하는 경우가 많은데 이러한 불필요한 출자금을 기업의 본연의 부분인 R&D 등 투자로 돌리는 것이 더 좋음.

- 둘째, 총수 일가의 사익추구 행위를 근본적으로 막을 수 있음. 예를 들어 이건희 삼성 회장은 아들 재용씨에게 정상적으로 증여한 금액은 단돈 45억원에 불과함. 그러나 현재 이재용은 단돈 45억원을 통해 자산 230조에 이르는 삼성그룹 전체를 지배하고 있음. 이 과정에서 계열사가 입은 손해는 천문학 적임. 마찬가지로 현대차 정몽구 회장의 아들 의선씨가 글로비스에 투자한 돈은 단돈 30억원임 그러나 일감 몰아주기를 통해 2조원 이상의 이득을 얻었음. 이는 다른 중소 물류 업체들에게 돌아가야 할 이득을 가로챈 것임.

- 셋째, 계열사의 부당한 지원을 근본적으로 막을 수 있음. 예를 들어 삼성전자 등 4개 계열사가 삼성화재에 기업보험을 가입하여 수수료를 과다하게 지급한 부분에 대해 불공정거래행위라고 공정위 사무처가 최근 판단한 바 있음. 또한 삼성전자 등 계열사가 부실한 계열사인 삼성카드나 삼성차에 출자하는 등 부실한 계열사를 지원하여 모기업이 피해를 입는 경우는 무수히 많음.

사무처는 시정명령과 과징금 부과 의견을 기재한 심사보고서를 제출했으나 공정위 전원회의에서 이례적으로 사무처 심사보고서의 의견을 전면 부정하고 행위 부당성을 입증하기 어렵다는 이유로 무혐의 처분을 내림. 경제개혁연대는 삼성전자 임원을 배임죄로 고소하기도 함.

- 넷째, 중소기업과 골목상권까지 진출하는 재벌의 문어발식 확장을 근본적으로 막을 수 있음. 최근 재벌 3세들이 라면, 빵 등을 수입하여 판매하면서 중소기업을 황폐화 시키는 것을 넘어 골목 영세 상인까지 그 영향력을 확대하고 있음.

- 다섯째, 시스템리스크를 막을 수 있음. 재벌계열사가 대마불사(too big to fail)의 논리를 통해서 복잡한 출자구조 등으로 서로 연관되어 있는 거대 기업집단이 탄생되었을 때, 하나의 부실이 시스템리스크로 번질 수 있음. 이러한 시스템리스크를 미리 예방하기 위해서 재벌계열사를 해체하고 그 크기를 줄여야 함.

결국 재벌 그룹이 해체된다면 각 재벌기업집단의 고리를 끊어 30개의 재벌기업집단이 300개 3000개의 기업이 되어 중소기업과 공정한 선의의 경쟁을 하게 되는 것임. 각각의 재벌기업집단에 소속된 기업이 총수 일가의 이익을 위해 했던 행동들을 근원적으로 방지하고 자유롭고 활력 있는 경영을 해나가게 되는 것임.

3. 이정희 의원의 재벌 그룹 해체 방안의 장점

□ 첫째, 재산권을 침해하지 않음

- 지역 사회, 협력업체, 노동자, 주주 등은 물론 총수 일가의 재산권을 침해하는 방식의 재벌 그룹 해체방안은 들어있지 않음.

- 재벌의 경제력 집중과 특권체제를 바꾸는 것이어서 재산권 침해 논란에서 자유로움.

□ 둘째, 경제적 원칙과 논리에 어긋나지 않음

- 금융회사의 자율적이고 독립적인 감시기능이 존재해야 산업부분과 금융부분이 같이 발전해 나갈 수 있음. 이렇게 금융회사와 비금융회사 간의 자율적인 규제를 통해 자원이 효율적으로 재분배 될 수 있게 하는 경제원칙인 금산분리 원칙을 지키는 것을 재벌 해체의 수단으로 함.

- 과도한 경제력의 집중을 방지하고 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진하는 시장 경제적 원칙과 논리에도 맞음. 또한, 재벌의 경제력 집중과 불공정거래에 대한 국가의 통제를 통해 대기업과 중소기업의 동반성장과 균형있는 경제발전을 도모할 수 있음. 부당한 계열사간 출자 구조를 제한하고 공정한 경쟁을 원천적으로 막는 행위를 개혁하는 것을 재벌 해체의 수단으로 함.

- 중소기업, 소상공인, 소비자 등의 다양한 이해관계를 통해 얽혀있는 경제주체들의 후생수준을 높이는 방법을 재벌 해체의 수단으로 함.

□ 셋째, 헌법 및 개별법 체제와 법 제정 목적에 어긋나지 않음

- 금융지주회사법의 제정목적이 금융회사를 실질적으로 지배하는 회사를 금융지주회사로 개혁하고 과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지하는 것임. 이러한 법제정 목적에 맞도록 금융지주회사법을 개정함.

또는 공정거래법 상의 지주회사 부분 조항

- 공정거래법상 상호출자제한기업집단의 경우 환상형 순환출자는 변형된 상호출자에 지나지 않음. 상호출자를 제한하는 공정거래법 취지에 맞도록 순환출자를 전면 금지함.

- 복잡한 출자구조를 단순하게 하여 지배구조를 명확하게 하는 공정거래법상 지주회사 규정의 취지를 살려 지주회사의 요건을 강화함.

Ⅱ. 맞춤형 재벌 개혁 로드맵 전체

1. 맞춤형 재벌개혁 로드맵 전체 개요

• 삼성그룹은 최다법인 출자자를 금융지주회사로 만드는 금융지주회사법 개정으로 삼성그룹이 삼성금융그룹과 삼성전자그룹 둘로 나뉘어져서 이재용씨는 삼성전자에 영향력을 행사할 수 없게 됨.

• 현대차그룹은 환상형 순환출자를 전면금지하여 상당수 계열사가 분리된 지주회사가 됨.

• SK그룹은 공정거래법(또는 외감법) 개정을 통해 SK C&C가 지주회사가 될 수 있도록 하고 지주회사요건을 강화하여 SK의 자회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• LG그룹은 지주회사요건을 강화하는 조치로 자회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• 롯데그룹은 재벌세(업무무관 계열사 출자금 과세)도입을 통해 지주회사요건을 강화하여 계열회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• 현대중공업그룹은 환상형 순환출자를 금지하여 계열회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• GS그룹은 지주회사요건을 강화하는 조치로 자회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• 한진그룹은 재벌세 도입을 통해 상당수의 계열사가 분리된 지주회사가 됨.

• 한화그룹은 출총제 부활과 재벌세 도입을 통해 상당수 계열사가 분리된 지주회사가 됨.

• 두산그룹은 지주회사요건을 강화하는 조치로 자회사 상당수를 매각하여 그룹분리가 됨.

• 이상의 방법은 현재의 지분구조 및 출자구조 자체가 가진 여러 법적인 경제적인 문제점을 통해 재벌을 개혁하고 재벌그룹을 상당부분 해체할 수 있는 수단임.

• 즉, 이상과 같이 재벌그룹의 상당부분을 해체할 수 있는 수단이 있다는 것은 금산분리의 원칙, 상호출자금지, 등 경제력 집중 방지를 위한 현행 법 규정의 취지를 위배한 형태로 지분을 보유하고 있다는 것임.

		금융지주회사법개정				공정거래법							법인세법
		최다법인 출자자를 금융지주회사로 함		지주회사 요건강화		환상형 순환출자 규제		지주회사 요건강화		출총제부활(25%)			사업연관성 없는 계열사 출자금 과세
순위	재벌	효과	효과분석	효과	효과분석	효과	효과분석	효과	효과분석	효과	효과분석	출자비율 (‘07 )	효과	효과분석
1위	삼성	매우 효과적	에버랜드가 금융지주회사가 되어 삼성생명이 삼성전자 주식을 매각해야 함. 결국 삼성그룹은 삼성생명 위주의 삼성금융그룹과 삼성전자 위주의 삼성전자그룹집단으로 쪼개지게 됨. 이재용은 삼성전자그룹에 영향력이 없게 됨	효과적	금융지주회사법개으로 에버랜드가 금융지주회사가 된다면 강화된 지주회사 요건으로 규제가능	미미	환상형 순환출자 고리가 다수 존재하나 에버랜드-생명-카드-에버랜드로 이어지는 순환출자도 총1%미만으로 해소하기 어렵지 않음	-	-	미미	현재 출자비율11%임. 결국 출자제한까지 출자여력이 많음	11.55	미미	2010년 에버랜드의 재벌세는 11억원에 불과함
2위	현대차	미미		미미		매우 효과적	현대차-기아차-현대모비스-현대차로 이어지는 순환출자를 통해전체 계열사를 지배하는 형태	효과적	순환출자가 규제 된다면 지주회사로 전환해야	효과적	현재 출자비율이 18%임. 결국 출자제한까지 출자여력이 많음.	18.23	미미	업무무관 계열사 출자금 낮음
3위	SK	미미		미미		미미	이미 지주회사 전환과정에서 과거의 순환출자를 해소했음	매우 효과적	이미 지주회사집단임	미미	지주회사는 해당사항 없음		효과 없음	지주회사는 해당사항 없음
4위	LG	미미		미미		미미	이미 지주회사 전환과정에서 과거의 순환출자를 해소했음	매우 효과적	이미 지주회사집단임	미미	지주회사는 해당사항 없음		효과 없음	지주회사는 해당사항 없음
5위	롯데	미미		미미		미미	환상형 순환출자 고리가 다수 존재하나 순환출자 해소하기 어렵지 않음	효과적	재벌세가 신설 된다면 지주회사로 전환해야	미미	현재 출자비율이 11%임. 결국 출자제한까지 출자여력이 많음.	11.34	효과적	호텔롯데 46억원, 롯데쇼핑 300억원의 세금 납부해야
6위	현대중공업	미미		미미		매우 효과적	현대중공업-삼호중공업-미포조선-현대중공업으로 이어지는 순환출자를 통해 전체 계열사를 지배	효과적	순환출자가 규제 된다면 지주회사로 전환해야	매우 효과적	현재 출자비율이 41%임. 결국 상당수의 지분을 매각해야 함.	41.69	미미	업무무관 계열사 출자금 낮음
7위	GS	미미		미미		미미	이미 지주회사 전환과정에서 과거의 순환출자를 해소했음	매우 효과적	이미 지주회사집단임	미미	지주회사는 해당사항 없음		효과 없음	지주회사는 해당사항 없음
8위	한진	미미		미미		효과적	대한항공-정석기업-한진-대한항공의 순환출자구조로 전체 계열사를 지배하고 있음	효과적	재벌세가 신설 된다면 지주회사로 전환해야	효과적	25% 출자비율 도입시 현재 출자비율이 20%로 약간의 계열사가 지분을 매각해야 함	20.44	매우 효과적	정석기업 3억원, 한진 66억원, 대한항공 200억원의 세금 납부해야
9위	한화	미미		미미		미미	순환 출자구조 없음	효과적	㈜한화가 지주회사로 전환해야 함	매우 효과적	현재 출자비율이43%임. 결국 상당수의 지분을 매각해야 함. 결국 상당수의 지분을 매각해야 함.	43.7	매우 효과적	한화 229억원, 한화S&C 13억원, 한화건설 242억원의 세금납부해야
10위	두산	미미		미미		미미	이미 지주회사 전환과정에서 과거의 순환출자를 해소했음	매우 효과적	이미 지주회사집단임	미미	지주회사는 해당사항 없음		효과 없음	지주회사는 해당사항없음

<표1: 전체 맞춤형 재벌개혁 로드맵>

Ⅲ. 각 재벌기업집단별 맞춤형 재벌 개혁 로드맵 세부내용

1. 삼성그룹의 개혁 방안

- 금융지주회사법 개정으로 삼성그룹을 삼성생명 부문과 삼성전자 부문으로 분할함

□ 개요

•  삼성생명 주식을 19.34% 가지고 있는 에버랜드는 금융지주회사법상(금지법) 금융지주회사의 요건을 갖추었으나 삼성생명의 최대 주주가 아니어서 금융지주 회사에서 벗어남. 최대주주는 삼성생명 지분을 20.76%가지고 있는 이건희 회장.

•  특수관계인인 이건희가 최대주주라는 이유로 에버랜드가 지주회사에서 벗어나는 것은 금지법 취지에도 맞지 않음. 결국 최대 개인주주가 특수관계인일 경우 최대 법인주주를 금융지주회사가 되도록 금융지주회사법을 개정해야함.

• 금지법 개정에 따라 에버랜드는 금융지주 회사가 되고 삼성생명은 금융지주회사의 자회사가 됨. 결국 금융지주 회사의 자회사인 삼성생명은 비금융회사인 삼성전자지분을 매각해야 함. 그 결과 삼성그룹은 삼성생명을 중심으로 하는 삼성금융그룹과 삼성전자를 중심으로 하는 삼성전자그룹으로 분리됨. 이재용씨는 삼성전자에 대한 실효적인 지배권을 상실하게 됨.

□ 삼성그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  기존에 참여연대와 같은 단체는 에버랜드가 금융지주 회사가 될 수 있다고 생각했음. 그러나 삼성특검 때 삼성생명의 차명주식이 확인 되어 이건희 회장이 최대주주로 됨. 그 결과 에버랜드는 금융지주회사에서 완전히 벗어나게 되었다고 여겨짐.

•  삼성생명의 최대주주가 아니라는 이유로 에버랜드는(2대 주주) 현행 금지법에 따라 금융지주회사에서 벗어났음. 그러나 만일 현행 금지법 금융지주회사의 ‘최대주주’라는 요건을 ‘최대법인주주’로 변경만 한다면 에버랜드를 금융지주 회사로 만들 수 있음.

•  결국 금지법을 그 취지에 맞도록 개정한다면 삼성그룹을 분할시킬 수 있음.

•  또한, 삼성그룹도 에버랜드 - 삼성생명 - 삼성전자 - 삼성카드 - 삼성에버랜드로 이어지는 순환출자 등 다수의 순환출자를 가지고 있음. 그러나 순환출자를 전면 금지하는 것도 삼성그룹을 개혁할 수 있는 한 가지 수단임.

□ 삼성그룹의 지배구조 특징

•  에버랜드는 삼성생명을 지배하고 삼성생명은 삼성전자를 지배함. 또한 삼성생명과 삼성전자의 자금력을 이용하여 삼성계열사 전체를 지배하는 구조임. 그 결과 에버랜드 최대주주인 이재용씨가 삼성그룹집단 전체 계열사를 지배하고 있음.

•  그런데 과거 에버랜드의 삼성생명 지분이 에버랜드 자산의 50%가 넘으면 금지법상 금융지주 회사가 된다는 참여연대의 지적에 따라 에버랜드는 회계지준을 바꾸어 일시적으로 금융지주회사가 되는 것을 모면한 바 있음.

•  그러나 지난 2008년 김용철 변호사 양심선언 이후 삼성특검에서 삼성그룹집단 임원 명의로 위탁된 삼성생명 차명주식의 실제 주인은 이건희 회장주식으로 확인되었음. 결국 이건희 회장이 최대주주로 되어(20.76%) 제2대주주로 변한 에버랜드는(19.34%) 금융지주회사임을 피하게 되었음.

이건희 측은 차명주식이 선대 이병철 회장으로부터 물려받은 주식이라고 주장하나 상속세 소멸시효가 지났다는 이유로 이건희 명의로 차명주식을 전환하면서 상속세도 부과되지 않았음.

□ 삼성그룹의 맞춤형 개혁 과제가 완성되었을 때 삼성그룹의 변화

•  삼성생명의 최대 법인주주인 에버랜드는 금융지주회사가 됨. 그 결과 삼성생명은 금융지주회사의 자회사가 되어 비금융회사인 삼성전자의 지분을 보유하지 못하게 됨.

이건희 측은 아마도 IFRS를 도입하면서 에버랜드의 회계기준을 현행 지분법에서 원가법으로 바꾸면서 금융지주회사로 되는 것을 회피하고자 할 것임. 그러나 지주회사규제의 취지에 따라 정확한 경제적 실체를 반영하는데 원가법은 합당한 도구가 아님. 기업이 선택한 회계기준과 상관없이 지분법 만으로 지주회사 기준을 정하는 외감법 또는 금융지주회사법도 개정해야 함

•  결국 현재 삼성전자의 최대주주인 삼성생명은 보유한 삼성전자지분을(7.21%) 매각하게 되어 삼성생명은 삼성전자를 지배하지 못하게 됨. 그 결과 삼성그룹은 이재용 - 에버랜드 - 삼성생명으로 이어지는 삼성금융그룹과 이건희 - 삼성전자로 이어지는 삼성전자그룹 둘로 나누어지게 됨.

□ 에버랜드를 금융지주회사로 만들어야 할 근거 및 필요성

•  첫째, 이재용씨는 삼성계열사 전체를 지배할 수 있는 권한을 편법, 불법 방식으로 취득했음. 삼성그룹지배구조 특징상 에버랜드를 지배하는 이재용이 금융회사인 삼성생명과 비금융회사인 삼성전자 모두를 지배함.

•  이재용은 지난 95년 전후에 이건희 회장에게 60억원을 증여 받고 불과 16억원의 증여세만 납부한 이후 ‘에버랜드 CB 배임을 통한 인수’ 등의 여러 불법 및 편법방식으로 삼성그룹 계열사 전체를 지배하게 되었음. 불과 16억원의 증여세만으로 삼성그룹 전체를 지배하는 것은 부당함. 이는 경영능력을 인정받은 적이 없는 이재용이 삼성그룹 전체를 실질적으로 지배하는 것은 삼성그룹 전체의 지속가능하고 예측가능한 발전을 위해서도 위험일임.

•  둘째, 삼성그룹집단의 과도한 경제력 집중현상을 막고자 한다면 삼성그룹을 분할하는 것이 필요함.

•  삼성그룹집단은 2011년 기준 계열회사 수만 총78개(2010년 67개)에 자산총액만 231조(2010년 193조)에 이를 정도로 경제력집중이 과도함. 이러한 과도한 경제력 집중으로 인해 국가의 효율적 자원의 분배는 물론 시장의 공정한 경쟁원리조차 위협받고 있는 상황임. 특히, 삼성그룹집단의 리스크가 국가전체리스크로 발전할 수 있는 가능성을 사전에 예방하고자 한다면 삼성그룹집단을 둘 이상의 그룹집단으로 나누어야 할 필요가 있음.

•  셋째, 금산분리 원칙에 따라 금융계열사와 비금융계열사를 구분해야함. 금융회사의 자율적이고 독립적인 감시기능이 존재해야 산업부분과 금융부분이 같이 발전해 나갈 수 있음. 그러나 삼성그룹집단전체를 지배하고자 하는 이재용 개인의 이해관계로 인해 삼성생명 고객의 자본이 쓰이는 것은 막아야 하는 것임.

•  넷째, 금지법의 제정목적이 금융회사를 실질적으로 지배하는 회사를 금융지주회사로 규제하고 ‘과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지’하고자 제정된 것임. 에버랜드의 특수관계인인 이건희와 에버랜드가 다른 판단을 하지는 않을 것임.

•  에버랜드는 회사의 자산총액의 50% 이상을 삼성생명에 투자하고 있는 삼성생명이라는 금융자회사를 보유한 사실상 금융지주 회사임.

•  반면 특수관계인인 이건희가 에버랜드보다 삼성생명 주식이 더 많다는 이유로 금융지주회사가 되지 않는다는 것은 금지법의 취지에 어긋난 것임.

•  결국, 에버랜드와 특수관계인이자 개인주주인 이건희는 제외하고 삼성생명의 2대주주이자 최대 법인주주인 에버랜드가 금융지주회사가 되는 것이 금지법 취지를 살린 것임.

□ 금융지주회사법상 고찰

•  금지법상 에버랜드는 ▲회사의 자산총액의 50% 이상을 삼성생명에 투자하고 ▲자산총액이 1천억원을 초과하는 삼성생명을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사임.

•  반면 금지령 제2조 제3항에 따라 에버랜드는 삼성생명의 최다출자자가 아니고(19.34% 지분 보유) 이건희 씨가 최다출자자(20.76% 지분 보유)여서 현재 삼성생명은 에버랜드의 금융자회사가 아님.

금지법 제2조

① 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "금융지주회사"라 함은 주식의 소유를 통하여 금융업을 영위하는 회사를 대통령령이 정하는 기준에 의하여 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 다음 각 목에 모두 해당하는 것을 말한다.

가. 1 이상의 금융기관을 지배할 것

나. 자산총액이 대통령령으로 정하는 기준 이상일 것

다. 제3조에 따라 금융위원회의 인가를 받을 것

금지령 제2조

③법 제2조제1항제1호 각 목 외의 부분에서 "대통령령이 정하는 기준"이라 함은 회사가 단독으로 또는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 제11조제1호 및 제2호에 규정된 자(이하 이 항에서 "특수관계자"라 한다)와 합하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호의 규정에 따른 계열회사(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 제외하며, 이하 "계열회사"라 한다)의 최다출자자[계열회사가 사모투자전문회사인 경우에는 그 사모투자전문회사의 업무집행사원]가 되는 것을 말한다. 다만, 회사가 소유하는 주식이 각각의 특수관계자가 소유하는 주식보다 적은 경우를 제외한다.

④ 법 제2조제1항제1호에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사(외국법인은 제외한다)의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액이 해당 회사의 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

⑤ 법 제2조제1항제1호나목에서 "대통령령으로 정하는 기준 이상일 것"이란 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액이 1천억원 이상일 것을 말한다.

•  에버랜드가 금지법상 금융지주 회사라면 삼성생명이 비금융 손자회사인 삼성전자 지분을 정리하고 금융위원회의 인가를 받거나 또는 1년 안에 금융지주회사요건을 해소하던지 둘 중에 하나를 선택해야함.

금지법 제5조의2

① 자회사 주식의 가액증가 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 금융지주회사요건에 해당하게 된 자(이하 이 조에서 "인가대상금융지주회사"라 한다)는 대통령령으로 정하는 기간 이내에 그 사실을 금융위원회에 보고하여야 한다.

②인가대상금융지주회사는 대통령령으로 정하는 기간 이내에 제3조에 따른 인가를 받거나 금융지주회사요건에 해당되지 아니하도록 하여야 한다. 다만, 불가피한 사유가 있는 경우에는 금융위원회의 승인을 받아 1년의 범위 안에서 그 기간을 연장할 수 있다.

금지령 제5조의2

② 법 제5조의2제1항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 기준일(제2조제4항제2호 단서에 따른 기준일은 적용하지 아니한다. 이하 같다)부터 4개월을 말한다.  <개정 2010.1.18>

③ 법 제5조의2제2항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 기준일부터 1년을 말한다.

2. 현대차그룹의 개혁 방안

- 현대차그룹의 순환출자를 전면 금지하여 상당수 계열사가 분리된 지주회사 변환

□ 개요

•  현대차그룹은 현대차 - 기아차 - 현대모비스 - 다시 현대차로 이어지는 환상형 순환출자 구조를 가지고 있음. 이 현대차, 기아차, 현대모비스가 기업집단의 중심이 되어 타 계열 회사를 소유하는 구조임.

•  현재 상호출자제한기업집단에 속하는 현대차그룹은 상호출자가 제한되어 있으나 변형된 상호출자인 환상형 순환출자를 통해 그룹전체를 지배하고 있는 것임.

•  변형된 상호출자인 환상형 순환출자를 전면 금지하여 총수일가의 지배력을 약화시키고 몇몇 계열사의 지배권을 상실한 형태의 지주회사로 변하게끔 함.

□ 현대차그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  현대차그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법 중 가장 효과적인 방법은 공정거래법상 상호출자제한기업집단 지정의 취지에 맞도록 환상형 순환출자를 전면 금지하는 것임.

•  순환출자를 규제해야한다는 지적은 줄곧 있었으나 구체적인 규제방식으로 제시된 적은 거의 없음. 이에 상호출자제한 법 취지에 맞게 환상형 순환출자를 통해 단 한주도 보유하지 못하도록 순환출자를 전면 금지함.

□ 현대차그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현대차가 기아차를 지배하고 기아차가 현대모비스를 지배하고 현대모비스가 다시 현대차를 지배하여 환상형 순환출자 구조를 가지고 있음.

•  현 공정거래법상 상호출자제한기업집단의 취지를 살려 변형된 상호출자인 순환출자를 전면 금지한다면 현대차그룹은 기아차가 가지고 있는 모비스 주식(16.88%)을 모두 매각해야 함.

•  현재 시가총액이 27조원에 달하는 모비스 주식을 매각하려면 4~5조원의 자금이 필요함. 결국 정몽구, 정의선이 가진 글로비스 등 다른 계열회사의 지분을 팔고 구입을 하려면 많은 계열사들의 지분을 매각하여 총수일가의 지배력이 상실 될 것임.

•  결국 현대차는 몇몇 자회사의 지배권을 상실한 채로 현대차를 지주회사로 하는 지주회사 체계로 전환될 것임.

현대차 전체가 지주회사가 되는 것이 아니라 현대차가 지주회사와 자회사로 분할될 것임.

•  그러나 지주회사의 요건을 강화한다는 맞춤형 재벌개혁 과제로 인해 현대차 지주회사는 자회사의 지분 보유 의무 비율을 현행 보다 두 배로 상향할 것임. 이를 통해 또다시 상당수 자회사가 현대차 지주회사에 편입되지 못할 것임.

* 현대차그룹의 환상형 순환출자 유형(2009)

유형1	유형2

□ 현대차 그룹의 순환출자를 전면 금지해야할 근거 및 필요성

•  현대차그룹은 자산총액이 2011년 기준 127조원(2010년 기준 100조원), 총63개계열회사(2010년 기준 42개)를 거느린 삼성에 이어 제2위기업 집단임. 특히 최근에 계열회사 수가 급증하고 있으며, 특히 금융회사를 집중적으로 늘리고 있어 주의할 필요가 있음.

•  공정거래법 제9조 및 공정거래령 제17조에 따라 기업집단 자산이 5조원 이상인 경우 상호출자가 제한됨.

•  상호출자가 제한되는 경우 페이퍼컴퍼니 또는 실제 법인을 통하여 환상형 순환출자를 할 수 있음. 이러한 환상형 순환출자는 법형식은 다르나 경제적 실체는 상호출자와 동일함. 그런 의미에서 상호출자가 제한되는 기업집단에서는 환상형 상호출자를 전면 금지해야 할 것임.

•  현재 상호출자가 제한된 기업집단의 경우 법해석만으로도 순환출자를 제한 할 수 있다는 주장은 충분히 설득력이 있음.

•  그러나 현재 사법부가 지나치게 법 해석을 소극적으로 하여 순환출자를 규제하지 않는다면 법 개정을 통해 순환출자를 규제하여야 함.

•  순환출자 규제정도는 현재 실행되는 법 규정인 상호출자제한의 법 취지에 맞게 단 한주도 순환출자를 통해 갖지 못하도록 해야 할 것임. 이는 일부 지분은 인정하는 것보다 법 기술적으로도 훨씬 간단한 방법임.

3. SK그룹의 개혁 방안

- 지주회사 요건을 강화하여 SK의 몇몇 계열사가 분리된 지주회사로 변환

□ SK그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  SK그룹은 이미 지주회사로 전환된 기업집단으로 환상형 순환출자, 출총제 부활, 재벌세 등의 개혁 수단이 거의 의미가 없음.

•  지주회사의 목적은 출자구조를 단순화 하고 과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지하고자 만들어진 것임. 그러나 SK C&C가 지주회사인 (주)SK를 옥상옥 형태로 지배하고 있고 총수 일가는 SK C&C를 지배하고 있어서 SK의 지주회사는 ‘무늬만 지주회사’라는 비판을 받고 있음.

•  실질적인 지주회사인 SK C&C를 공정거래법상의 지주회사로 만들고자 한다면 ▲지주회사의 요건을 강화하는 공정거래법 개정과 ▲기업이 선택한 회계기준과 상관없이 지분법 만으로 지주회사 기준을 정하는 공정거래법(또는 외감법)도 개정해야 함.

□ SK그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 SK그룹은 (주)SK를 지주회사로 하는 기업집단으로 자산총액이 100조원에 이르고 계열회사가 90개에 이르는 재계순위 3위의 재벌임.

•  SK 총수일가는 SK C&C를 지배하고 있고 SK C&C가 형식상 지주회사인 (주)SK를 지배하고 있고 지주회사인 SK가 나머지 계열사를 지배하고 있는 형태임.

•  그러나 공정거래법(또는 외감법)을 개정하여 기업이 선택한 회계기준과 상관없이 지분법 만으로 지주회사 기준을 정하게 된다면 (주)SK가 성장함에 따라 자신의 자산대비 50%이상을 (주)SK에 출자하게 되는 SK C&C는 몇 년 안에 자동적으로 지주회사가 될 것임.

삼성그룹의 에버랜드 개혁법과 유사한 개념임.

•  또한 현재 지주회사의 자회사 보유요건인 40%(상장회사의 경우 20%)를 80%이상(상장회사의 경우 40%) 매입하기에는 지주회사의 자본이 충분하지 않음. 또한 차입을 통하여 매입하려고 해도 현재 지주회사 부채비율 200%를 맞춤형 재벌 개혁을 통해 100%로 인하될 예정이기 때문에 차입을 통한 매입도 불가능함.

•  결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 SK지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

•  또한 과거 지주회사의 자회사는 업무관련성이 있을 경우에만 손자회사를 보유할 수 있었으나 현재 그 규정이 삭제되었음. 이를 다시 부활시켜 경제적으로 필요한 목적 외에 총수 일가의 지배력을 넓히는 용도로 쓰이는 손자회사, 증손회사의 보유가 억제됨.

□ SK그룹의 지주회사 요건을 강화해야 할 근거 및 필요성

•  SK 총수일가는 SK C&C를 지배하고 있고 SK C&C가 형식상 지주회사인 (주)SK를 지배하고 있고 지주회사인 SK가 나머지 계열사를 지배하고 있는 지주회사라고 보기에는 복잡한 구조임.

•  이러한 불완전한 지주회사 전환으로 인해 참여연대 등 시민단체들은 ‘무늬만 지주회사’라고 비판하기도 하였음.

•  또한 현재 지주회사의 자회사 주식 보유요건에 따라 최저로 40%(상장회사 등의 경우 20%)이상만 보유해도 지주회사의 자회사로 인정해 줌.

•  그러나 지주회사는 자회사를 안정적으로 지배하여야 지주회사의 존재 목적을 달성할 수 있음. 20%만의 지분을 가진 지주회사와 80%의 타 소액주주들의 이해관계가 상충된다면 올바른 지주회사 형태라고 볼 수 없음.

•  결국 지주회사제도의 도입취지에 따라 지주회사의 요건을 강화해야함.

□ 지주회사 요건 강화정도에 대한 공정거래법 및 법인세법상 고찰

•  공정거래법상 지주회사 제도는 처음 도입시 자회사 지분을 50%이상(상장회사는 30%) 소유해야 되었음. 반면 2007년도에 기준이 완화되어 자회사 지분 기준이 40%(상장회사는 20%)로 완화되었음.

•  반면 법인세법 제18조의2에 따라 80%(상장회사 등은 40%이상) 자회사의 지분을 획득해야 100%익금불산입을 해주고 있음. 이를 준용하여 지주회사 요건을 80%(상장회사 등은 40%이상)로 상향함.

•  또한 과거 지주회사제도 설립시 지주회사의 부작용을 막고자 부채비율을 100% 이내로 규제했음. 이는 지주회사제도를 악용하여 적은 총수의 지분으로 부채를 통해 많은 계열사를 지배하는 것을 막고자 함임.

•  그러나 2007년 부채비율 200%로 완화되었는데 이를 100%로 환원함.

•  특히, 과거에 지주회사의 자회사는 업무무관한 회사의 지분을 갖지 못하게 하여 손자회사를 두는 것에 제한을 두었음. 이를 다시 되돌려서 지주회사 자회사는 업무무관한 손자회사를 두지 못하게 함.

법인세법 제2조

① 내국법인 중 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사, 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」에 따른 공공연구기관첨단기술지주회사 및 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따른 산학연협력기술지주회사(이하 이 조에서 "지주회사"라 한다)가 자회사(해당 지주회사가 출자한 법인으로서 지주회사의 자회사에 대한 출자 비율 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 내국법인을 말한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 받은 이익의 배당금이나 잉여금의 분배액과 제16조에 따른 배당금 또는 분배금으로 보는 금액(이하 이 조, 제18조의3 및 제76조의14에서 "수입배당금액"이라 한다) 중 제1호와 제2호에 따라 계산한 금액의 합계액이 제3호에 따라 계산한 금액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액은 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다.

1. 자회사의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 80[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "주권상장법인"이라 한다)의 경우에는 100분의 40을 말한다]을 초과하여 출자한 경우에는 그 자회사로부터 받은 수입배당금액 전액에 상당하는 금액

4. LG그룹의 개혁 방안

- 지주회사 요건을 강화하여 LG의 상당수 계열사가 분리된 지주회사로 변환

□ LG그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  LG그룹은 이미 지주회사로 전환된 기업집단으로 환상형 순환출자, 출총제 부활, 재벌세 등의 개혁 수단이 거의 의미가 없음.

•  지주회사의 목적은 출자구조를 단순화 하고 과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지하고자 만들어진 것임. 그러나 당시 낮은 지주회사 요건 등으로 인해 LG그룹이 지주회사로 전환하는 과정에서 총수일가의 지배력이 오히려 강화되는 현상이 나타났음.

•  그런데 그 이후 지주회사의 요건은 지속적으로 낮아졌음. 의미에서 지주회사의 요건을 강화하여 LG의 몇몇 계열사가 분리된 지주회사로 변환되어야 함.

•  지주회사 요건을 강화하는 방법으로는 ▲현재 지주회사의 자회사 지배 비율을 현행 20%(상장회사등의 경우 40% 이상)에서 40%로 상향(상장회사 등의 경우 80% 이상), ▲지주회사의 자회사는 사업연관성 없는 손자회사의 지분을 취득하지 못하게 하며, ▲부채비율을 100%로 강화하며, ▲연결납세 허용시 익금 불산입률을 조정하는 법개정 등이 필요함.

□ LG그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 LG그룹은 (주)LG를 지주회사로 하는 기업집단으로 자산총액이 100조원에 이르고 계열회사가 60개에 이르는 재계순위 4위의 재벌임.

•  그러나 지주회사인 LG가 현행 완화된 지주요건에 따라 자회사의 지분을 40%(상장회사의 경우 20%)이상만 보유한 경우가 많음. 이를 80%(상장회사 등의 경우 40%)로 상향한다면 현재 지주회사의 자회사로 인정받는 상당수의 자회사의 지분을 80%이상 매입하던지 또는 지분 전체를 매각하던지 선택해야함.

•  80%이상 매입하기에는 지주회사의 자본이 충분하지 않음. 또한 차입을 통하여 매입하려고 해도 현재 지주회사 부채비율 200%를 맞춤형 재벌 개혁을 통해 100%로 인하될 예정이기 때문에 차입을 통한 매입도 불가능함.

•  결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 LG지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

•  또한 과거 지주회사의 자회사는 업무관련성이 있을 경우에만 손자회사를 보유할 수 있었으나 현재 그 규정이 삭제되었음. 이를 다시 부활시켜 경제적으로 필요한 목적 외에 총수 일가의 지배력을 넓히는 용도로 쓰이는 손자회사, 증손회사의 보유가 억제됨.

□ LG그룹의 지주회사 요건을 강화해야 할 근거 및 필요성

•  과거 LG(당시 LGCI)는 지주회사로 전환하기 위해 출자부문과 사업부문으로 회사를 3개사로 인적분할 하였음. 그 뒤 지주회사가 자회사 지분을 공개매수하고 그 대가로 지주회사 주식을 유상증자 방식으로 지급하는 방식을 택했음.

•  결과적으로 지배주주의 자회사 지분율은 과거보다 평균15%p가 감소한 반면, 지주회사 지분율은 평균 23%p가 증가하였음. 즉, LG의 지배주주는 지주회사로 전환하는 과정에서 오히려 지배력이 강화된 것임.

•  그런데 현재 지주회사의 자회사 주식 보유요건에 따라 최저로 40%(상장회사 등의 경우 20%)이상만 보유해도 지주회사의 자회사로 인정해 줌.

•  그러나 지주회사는 자회사를 안정적으로 지배하여야 지주회사의 존재 목적을 달성할 수 있음. 20%만의 지분을 가진 지주회사와 80%의 타 소액주주들의 이해관계가 상충된다면 올바른 지주회사 형태라고 볼 수 없음.

•  결국 지주회사제도의 도입취지에 따라 지주회사의 요건을 강화해야함.

5. 롯데그룹의 개혁 방안

- ‘재벌세(업무무관 출자금 과세)를 통해 롯데쇼핑 등이 지배하는 몇몇 계열사가 분리

□ 롯데그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  롯데그룹은 평균 출자 비율이 11%에 불과해 출총제가 도입된다 하더라도 출자여력이 충분함. 또한 환상형 순환출자고리가 다수 존재하긴 하나 순환출자 비율이 1% 미만으로 해소하기가 어렵지 않아 출총제나 순환출자 규제 수단이 거의 의미가 없음.

•  그런데 일본롯데가 호텔롯데를 소유하고 호텔롯데가 롯데쇼핑을 지배하고 롯데쇼핑이 타 계열사를 지배하는 구조에서 재벌세가 도입된다면 롯데쇼핑이 지배하는 몇몇 계열사의 출자금을 회수할 수 있음.

•  결국 롯데그룹을 개혁하는데에는 재벌세가 가장 효과적인 개혁수단임.

□ 롯데그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 자산총액이 80조원에 이르고 계열회사가 80개에 이르는 재계순위 5위의 재벌임.

•  롯데그룹의 지배구조는 일본 롯데 자본이 롯데호텔을 소유하고 롯데호텔이 롯데쇼핑과 대홍기획을 지배하고 상기한 롯데효텔, 롯데쇼핑, 대홍기획이 나머지 롯데 계열회사를 지배하는 형태로 되어 있음.

•  만일 재벌세(업무무관 계열사 출자금 과세)가 도입된다면 롯데호텔은 46억원의 법인세, 롯데쇼핑은 최대 600억원의 법인세를 추가로 납부해야함  .

•  결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 LG지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

□ 롯데그룹의 지주회사 요건을 강화해야 할 근거 및 필요성

•  롯데그룹은 서비스 산업을 기업의 근반으로 한 기업집단으로 대단히 복잡한 출자구조를 통해 총수일가의 그룹 전체의 지배력이 유지되는 그룹임.

•  롯데마트와 같은 SSM등 골목상권을 위협하는 사업분야를 통해 재벌을 확장하고 있음.

•  총수 일가의 지배력을 유지하고자 업무연관성 없는 계열사에 투자하고 있는 금액이 많은 회사에 재벌세를 부과하여 재벌의 과도한 출자를 통한 확장을 막아야 함.

6. 현대중공업그룹의 개혁 방안

- 출총제를 도입하고 순환출자를 규제하여 상당수 계열사가 분리된 지주회사 변환

□ 현대중공업그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  현대중공업그룹은 현대중공업 - 현대삼호중공업 - 현대미포조선 - 다시 현대중공업으로 이어지는 환상형 순환출자 구조를 가지고 있음. 이 현대중공업, 현대삼호중공업, 현대미포조선이 기업집단의 중심이 되어 타 계열 회사를 소유하는 구조임.

•  현재 상호출자제한기업집단에 속하는 현대중공업그룹은 상호출자가 제한되어 있으나 변형된 상호출자인 환상형 순환출자를 통해 그룹전체를 지배하고 있는 것임.

•  변형된 상호출자인 환상형 순환출자를 전면 금지하여 총수일가의 지배력을 약화시키고 몇몇 계열사의 지배권을 상실한 형태의 지주회사로 변하게끔 함.

•  또한 현대차그룹의 평균 출자비율이 41%임(2007년). 통합진보당의 맞춤형 재벌개혁 로드맵을 통해 출총제를 25%까지 시행한다면 상당수의 계열사 출자를 포기해야함.

•  즉, 현대중공업그룹은 출총제와, 순환출자 규제를 통해 효과적으로 개혁할 수 있음.

□ 현대중공업그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현대중공업그룹은 자산총액이 2011년 기준 60조원에 육박하고 총 21개의 계열회사를 거느린 제계 제6위기업 집단임.

•  현대중공업이 현대삼호중공업을 지배하고 현대삼호중공업이 현대미포조선을 지배하고 현대미포조선이 다시 현대중공업을 지배하는 환상형 순환출자 구조를 가지고 있음.

•  현 공정거래법상 상호출자제한기업집단의 취지를 살려 변형된 상호출자인 순환출자를 전면 금지한다면 현대중공업그룹은 현대미포조선이 가지고 있는 현대중공업의 주식(7.98%)을 모두 매각해야 함.

•  현재 시가총액이 24조원에 달하는 현대중공업 주식을 매각하려면 약2조원의 자금이 필요함. 또한 현대중공업의 과도한 출자로 인해 평균 41%인 계열사 출자비율을 각각의 모든 계열사가 25%까지 줄여야 한다면 현재의 지배구조를 유지할 수 없을 것임.

•  결국 현대중공업그룹은 몇몇 자회사의 지배권을 상실한 채로 현대중공업을 지주회사로 하는 지주회사 체계로 전환될 것임.

현대중공업 전체가 지주회사가 되는 것이 아니라 현대중공업이 지주회사와 자회사로 분할될 수 있음.

•  그러나 지주회사의 요건을 강화한다는 맞춤형 재벌개혁 과제로 인해 현대차 지주회사는 자회사의 지분 보유 의무 비율을 현행 보다 두 배로 상향할 것임. 이를 통해 또다시 상당수 자회사가 현대차 지주회사에 편입되지 못할 것임.

* 현대중공업그룹의 환상형 순환출자 유형(2009)

□ 현대중공업 그룹의 순환출자를 전면 금지해야할 근거 및 필요성

•  공정거래법 제9조 및 공정거래령 제17조에 따라 기업집단 자산이 5조원 이상인 경우 상호출자가 제한됨.

•  상호출자가 제한되는 경우 페이퍼컴퍼니 또는 실제 법인을 통하여 환상형 순환출자를 할 수 있음. 이러한 환상형 순환출자는 법형식은 다르나 경제적 실체는 상호출자와 동일함. 그런 의미에서 상호출자가 제한되는 기업집단에서는 환상형 상호출자를 전면 금지해야 할 것임.

7. GS그룹의 개혁 방안

- 지주회사 요건을 강화하여 GS의 상당수 계열사가 분리된 지주회사로 변환

□ GS그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  GS그룹은 이미 지주회사로 전환된 기업집단으로 환상형 순환출자, 출총제 부활, 재벌세 등의 개혁 수단이 거의 의미가 없음.

•  지주회사의 목적은 출자구조를 단순화 하고 과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지하고자 만들어진 것임.

•  그런데 지주회사의 요건은 지속적으로 낮아졌음. 의미에서 지주회사의 요건을 강화하여 GS의 몇몇 계열사가 분리된 지주회사로 변환되어야 함.

•  지주회사 요건을 강화하는 방법으로는 ▲현재 지주회사의 자회사 지배 비율을 현행 20%(상장회사등의 경우 40% 이상)에서 40%로 상향(상장회사 등의 경우 80% 이상), ▲지주회사의 자회사는 사업연관성 없는 손자회사의 지분을 취득하지 못하게 하며, ▲부채비율을 100%로 강화하며, ▲연결납세 허용시 익금 불산입률을 조정하는 법개정 등이 필요함.

□ GS그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 GS그룹은 (주)GS를 지주회사로 하는 기업집단으로 자산총액이 50조원에 이르고 계열회사가 70개에 이르는 재계순위 7위의 재벌임.

•  그러나 지주회사인 GS가 현행 완화된 지주요건에 따라 자회사의 지분을 40%(상장회사의 경우 20%)이상만 보유한 경우가 많음. 이를 80%(상장회사 등의 경우 40%)로 상향한다면 현재 지주회사의 자회사로 인정받는 상당수의 자회사의 지분을 80%이상 매입하던지 또는 지분 전체를 매각하던지 선택해야함.

•  80%이상 매입하기에는 지주회사의 자본이 충분하지 않음. 또한 차입을 통하여 매입하려고 해도 현재 지주회사 부채비율 200%를 맞춤형 재벌 개혁을 통해 100%로 인하될 예정이기 때문에 차입을 통한 매입도 불가능함.

•  결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 GS지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

•  또한 과거 지주회사의 자회사는 업무관련성이 있을 경우에만 손자회사를 보유할 수 있었으나 현재 그 규정이 삭제되었음. 이를 다시 부활시켜 경제적으로 필요한 목적 외에 총수 일가의 지배력을 넓히는 용도로 쓰이는 손자회사, 증손회사의 보유가 억제됨.

□ GS그룹의 지주회사 요건을 강화해야 할 근거 및 필요성

•  지주회사는 자회사를 안정적으로 지배하여야 지주회사의 존재 목적을 달성할 수 있음. 20%만의 지분을 가진 지주회사와 80%의 타 소액주주들의 이해관계가 상충된다면 올바른 지주회사 형태라고 볼 수 없음.

•  결국 지주회사제도의 도입취지에 따라 지주회사의 요건을 강화해야함.

8. 한진그룹의 개혁 방안

- ‘재벌세, 순환출자 금지 등을 통해 상당수 계열사 분리된 지주회사로 만듦

□ 한진그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  한진그룹은 평균 출자 비율이 20%로 25% 정도의 출총제가 도입된다면 약간의 계열사가 지분을 매각해야 하는 효과가 있음. 또한 대한항공 - 정석기업 - 한진 - 대한항공의 출자구조도 존재하여 순환출자 금지를 통해서도 상당한 규제효과가 있음.

•  또한 한진그룹의 강력한 개혁수단은 재벌세(업무무관 계열사 출자금에 대한 과세)도입임. 한진그룹 전체를 총수일가가 지배하는 중요한 연결고리인 대한항공이 약 200억원가량 재벌세를 매년 납부해야함.

• 결국 재벌세 도입과 순환출자 전면 금지를 통해 한진그룹을 효과적으로 개혁할 수 있음.

□ 한진그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 자산총액이 35조원에 이르고 계열회사가 40개에 이르는 재계순위 8위의 재벌임.

•  한진그룹의 지배구조는 총수일가가 정석기업을 지배하고 있고 정석기업이 (주)한진을 지배하고 있으며 (주)한진이 대한항공을 지배하고 있음. (주)한진과 대한항공이 다른 한진 계열사를 지배하고 있는 형태임. 이와 별도로 한진해운홀딩스는 한진해운 등을 자회사로 거느린 지주회사도 같은 계열사에 존재함.

•  만일 순환출자를 전면 금지하고 출총제가 25% 출자한도로 도입되며 재벌세가 동시에 도입된다면 한진그룹은 (주)한진을 지주회사로 하는 지주회사 체제로 변화될 것임.

•  그러나 지주회사의 자회사 요건을 강화한다면 결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 한진 지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

□ 한진그룹에 순환출자금지, 재벌세, 출총제를 도입해야 할 근거 및 필요성

•  한진그룹은 순환출자, 과도한 출자비율 등으로 복잡한 출자구조를 통해 총수일가의 그룹 전체의 지배력이 유지되는 그룹임.

•  총수 일가의 지배력을 유지하고자 순환출자는 물론 업무연관성 없는 계열사에 투자하고 있음. 이러한 회사에 재벌세를 부과하고 출자총액을 규제하여 재벌의 과도한 출자를 통한 확장을 막아야 함.

9. 한화그룹의 개혁 방안

- 출총제, 재벌세 등을 통해 상당수 계열사 분리된 지주회사로 만듦

□ 한화그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  한진그룹은 평균 출자 비율이 43%로 25% 정도의 출총제가 도입된다면 상당한 계열사가 지분을 매각해야 하는 효과가 있음. 또한 재벌세가 도입되면 최대로 (주)한화 229억원, 한화S&C13억원, 한화건설242억원의 재벌세를 납부할 수 있음.

•  결국 한진그룹을 개혁하는 데에는 출총제와 재벌세가 아주 효과적인 개혁수단임.

□ 한화그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  한화그룹은 자산총액이 30조원이 넘고 계열회사가 55개에 이르는 재계순위 9위의 재벌임.

•  한화그룹의 지배구조는 총수일가가 실질적인 지주회사 역할을 하는 (주)한화를 지배하고 있으며 (주)한화가 한화건설을 지배하고 (주)한화와 한화건설이 다른 한진 계열사를 지배하고 있는 형태임.

•  만일 출자한도를 25%인 출총제가 도입된다면 현재 그룹의 평균 출자비율이 43%이기에 상당히 많은 계열사가 지분을 매각해야함. 또한, 재벌세가 도입되면 매년 수백억원 이상 법인세를 추가로 납부해야할 계열사가 있어서 결국 (주)한화를 지주회사로 만들어서 지주회사로 전환될 것임.

•  그러나 지주회사의 자회사 요건을 강화한다면 결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 한화 지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

□ 한화그룹에 출총제와 재벌세를 도입해야 할 근거 및 필요성

•  한화그룹은 금융회사와 비금융회사 모두 보유한 기업집단으로 과도한 계열사 출자구조를 통해 총수일가의 그룹 전체의 지배력이 유지되는 그룹임.

•  총수 일가의 지배력을 유지하고자 순환출자는 물론 업무연관성 없는 계열사에 투자하고 있는 금액이 많은 회사에 재벌세를 부과하고 출자총액을 규제하여 재벌의 과도한 출자를 통한 확장을 막아야 함.

10. 두산그룹의 개혁 방안

- 지주회사 요건을 강화하여 두산의 상당수 계열사가 분리된 지주회사로 변환

□ 두산그룹의 맞춤형 재벌개혁 방법

•  두산그룹은 이미 지주회사로 전환된 기업집단으로 환상형 순환출자, 출총제 부활, 재벌세 등의 개혁 수단이 거의 의미가 없음.

•  지주회사의 목적은 출자구조를 단순화 하고 과도한 지배력 확장 등의 부작용을 방지하고자 만들어진 것임.

•  그런데 지주회사의 요건은 지속적으로 낮아졌음. 의미에서 지주회사의 요건을 강화하여 두산의 몇몇 계열사가 분리된 지주회사로 변환되어야 함.

•  지주회사 요건을 강화하는 방법으로는 ▲현재 지주회사의 자회사 지배 비율을 현행 20%(상장회사등의 경우 40% 이상)에서 40%로 상향(상장회사 등의 경우 80% 이상), ▲지주회사의 자회사는 사업연관성 없는 손자회사의 지분을 취득하지 못하게 하며, ▲부채비율을 100%로 강화하며, ▲연결납세 허용시 익금 불산입률을 조정하는 법개정 등이 필요함.

□ 두산그룹의 지배구조 특징 및 맞춤형 개혁이 완료되었을 때 그룹의 변화

•  현재 두산그룹은 (주)두산을 지주회사로 하는 기업집단으로 자산총액이 25조원에 이르고 계열회사가 25개에 이르는 재계순위 10위의 재벌임.

•  그러나 지주회사인 두산이 현행 완화된 지주요건에 따라 자회사의 지분을 40%(상장회사의 경우 20%)이상만 보유한 경우가 많음. 이를 80%(상장회사 등의 경우 40%)로 상향한다면 현재 지주회사의 자회사로 인정받는 상당수의 자회사의 지분을 80%이상 매입하던지 또는 지분 전체를 매각하던지 선택해야함.

•  80%이상 매입하기에는 지주회사의 자본이 충분하지 않음. 또한 차입을 통하여 매입하려고 해도 현재 지주회사 부채비율 200%를 맞춤형 재벌 개혁을 통해 100%로 인하될 예정이기 때문에 차입을 통한 매입도 불가능함.

•  결국 상당수의 자회사 지분 전체를 매각하여 지주회사에서 떨어져 나가게 될 것임.

•  또한 과거 지주회사의 자회사는 업무관련성이 있을 경우에만 손자회사를 보유할 수 있었으나 현재 그 규정이 삭제되었음. 이를 다시 부활시켜 경제적으로 필요한 목적 외에 총수 일가의 지배력을 넓히는 용도로 쓰이는 손자회사, 증손회사의 보유가 억제됨.

□ 두산그룹의 지주회사 요건을 강화해야 할 근거 및 필요성

•  지주회사는 자회사를 안정적으로 지배하여야 지주회사의 존재 목적을 달성할 수 있음. 20%만의 지분을 가진 지주회사와 80%의 타 소액주주들의 이해관계가 상충된다면 올바른 지주회사 형태라고 볼 수 없음.

•  결국 지주회사제도의 도입취지에 따라 지주회사의 요건을 강화해야함.

Ⅴ. 규제수단으로 본 맞춤형 재벌개혁 로드맵

1. 금융지주회사법 개정

□ 삼성그룹을 금융그룹과 비금융그룹으로 분리하는 매우 효과적인 수단임

•  삼성그룹집단을 금융회사부분과 비금융 회사부분을 분리할 수 있는 효과적인 수단임.

•  삼성그룹외에 다른 재벌의 개혁수단으로는 부적절함.

2. 공정거래법 환상형 순환출자 금지 부분 개정

□ 현대차그룹과 현대중공업그룹을 개혁하는데 매우 효과적인 수단임

•  한진그룹을 개혁하는 데에도 효과적인 수단이며 삼성그룹과 롯데그룹의 규제효과도 있음.

•  순환출자를 전면 금지하는 것은 현행 공정거래법상의 상호출자를 금지하는 법 논리를 그대로 적용한 것이어서 법 논리적인 문제점이 거의 없다는 장점이 있음.

3. 공정거래법 지주회사 요건 강화 부분 개정

□ 이미 지주회사인 재벌뿐만 아니라 다른 개혁수단으로 인해 앞으로 지주회사가        될 수 밖에 없는 다른 재벌들까지 규제할 수 있는 매우 효과적인 수단임

•  현재 10대 재벌 중에 이미 지주회사인 재벌은 SK, LG, GS, 두산, 이상 4개임.

•  순환출자, 출총제, 재벌세 등의 개혁조치로 인해 지주회사로 전환할 수 밖에 없는 재벌들의 상당부분의 계열사를 분리할 수 있는 효과적인 수단이 됨.

4. 공정거래법 출총제 재도입

□ 출총제를 25%출자 한도로 도입한다면 현대중공업, 한화그룹을 효과적으로          개혁할 수 있는 수단이 됨

•  출총제가 재벌개혁의 상징처럼 된 것에 비하면 그 효과는 기대에 못 미치는 것은 사실임.

•  다만 하나의 '마지노선'을 정한다는 의미가 있음. 출총제 부활은 필요할 수 있지만, 출총제 부활한다고 재벌개혁이 끝난 것은 아님. 출총제와 별도로 다른 재벌 개혁 수단이 출총제와 함께 진행되어야 재벌개혁이 의미가 있음.

5. 업무무관 계열사 출자금 과세 도입

□ 재벌세는 한진그룹, 한화그룹, 롯데그룹을 개혁할 수 있는 좋은 수단임

•  업무무관한 계열사 출자금에 대한 이자비용에도 과세하지 않는 다면(손금산입) 과도한 계열사 출자를 개선할 유인이 적어짐.

•  현재 법인세법 제27조 및 제28조의 업무무관자산 비용의 손금불산입 규정과 구 법인세법에 있던 차입금 과다법인의 타법인 출자지분 손금불산입을 응용해 만든 조항임.

법인세법 – 사업연관성 없는 계열사 출자금 과세
순위	재벌	효과	효과분석
1위	삼성	미미	2010년 에버랜드의 재벌세는 11억원에 불과 함
2위	현대차	미미	업무무관 계열사 출자금 낮음
3위	SK	효과없음	지주회사는 해당사항 없음
4위	LG	효과없음	지주회사는 해당사항 없음
5위	롯데	효과적	호텔롯데 46억원, 롯데쇼핑 300억원의 세금 납부해야
6위	현대중공업	미미	업무무관 계열사 출자금 낮음
7위	GS	효과없음	지주회사는 해당사항 없음
8위	한진	매우효과적	정석기업 3억원, 한진 66억원, 대한항공 200억원의 세금 납부해야
9위	한화	매우효과적	한화 229억원, 한화S&C 13억원, 한화건설 242억원의 세금 납부해야
10위	두산	효과없음	지주회사는 해당사항 없음

이정희 의원 정책 보고서 <맞춤형 재벌 개혁 로드뱁>

발 간 일 | 2012. 2. 2 (총 41쪽)

발 행 인 | 이정희 의원

발    신 | 이정희 의원 02-784-1723 rsmtax@gmail.com 이상민 비서관)